Van eenmanszaak naar BV

Je hebt een eenmanszaak en de zaken gaan goed. Heel lekker zelfs. Je bent een paar jaar terug een eenmanszaak begonnen omdat je als ZZP-er voor jezelf aan de slag ging. Maar als het met je zaak zo goed gaat, is het ook heel aantrekkelijk om je eenmanszaak te stoppen en de keuze te maken om te gaan overstappen naar een besloten vennootschap (BV). In deze blog leggen we je uit wanneer het fiscaal voordeliger is om je eenmanszaak om te zetten in een BV, hoe je je eenmanszaak kan omzetten in een BV en wat Notariskantoor Mirjam Bos hierin kan betekenen.

Eenmanszaak omzetten naar BV

Er zijn verschillende soorten rechtsvormen voor een bedrijf: een BV, eenmanszaak, maatschap of vennootschap onder firma (VOF). Het omzetten van je eenmanszaak in een BV brengt diverse (fiscale) voordelen met zich mee.

Aansprakelijkheid

Zo ben je als ondernemer met een eenmanszaak volledig persoonlijk aansprakelijk met je privé vermogen voor eventuele schulden. Bij een BV wordt het kapitaal verdeeld in aandelen en ben je beperkt aansprakelijk voor eventuele risico’s en schulden. Je bent dan als directeur-grootaandeelhouder in dienst van de onderneming. Als BV wordt het ook makkelijker om samen te werken met een ander of om je bedrijf ook te verkopen.

Belastingheffing

Een ander verschil tussen een BV of eenmanszaak is de belastingheffing. Een ondernemer met een eenmanszaak betaalt inkomstenbelasting over de winst in de onderneming. Deze winst wordt verminderd met twee aftrekposten: de zelfstandigenaftrek en de MKB-winstvrijstelling. Als ondernemer met een BV ontvang je salaris waarover inkomstenbelasting verschuldigd is. Dit salaris wordt ook wel “gebruikelijk loon” genoemd. Aan dit gebruikelijk loon heeft de wetgever eisen gesteld. Als ondernemer met een BV kun je helaas niet profiteren van de zelfstandigenaftrek en MBK-winstvrijstelling. Maar je krijgt wel te maken met de inkomensafhankelijke arbeidskorting, algemene heffingskorting en bijdrage aan de Zorgverzekeringswet op je salaris.

Fiscale voordelen

Ook kunnen er fiscale redenen zijn om je eenmanszaak om te zetten in een BV. Bij een eenmanszaak moet er elk jaar tot maximaal 49,5% inkomstenbelasting betaald worden over de winst. Over de eerste € 38.441,- betaal je een tarief van 35,82%. Tussen € 38.441,- tot € 76.817,- betaal je het tarief van 37,48%. Boven € 76.817,- betaal je het hoogste tarief van 49,5%. Een BV betaalt 19% vennootschapsbelasting over winsten tot € 200.000,-, daarboven geldt 25,8%. Met een BV kan belastingbetaling uitgesteld worden door vermogen in de BV te laten zitten. Besluit je om het geld uit je BV te halen naar privé in de vorm van dividend, dan wordt daarover tot een uitkering van € 67.804,-  24,5% inkomstenbelasting in box 2 geheven, van € 67.804,- tot hoger geldt een tarief van 31%. Het nadeel van een BV is dat er hogere administratiekosten zijn, maar in de toekomst kan een BV gemakkelijker worden overdragen dan een eenmanszaak.

Heb je een fiscale partner? Dan kun je de eerste schijf tweemaal benutten en in 2025 dus € 135.608,- dividend uitkeren tegen 24,5%. Of je daadwerkelijk minder belasting betaalt dan in 2024 is nog maar de vraag, want er is ook een wijziging in 2025 in de algemene heffingskorting. Vanaf 2025 is de hoogte van de algemene heffingskorting niet meer alleen afhankelijk van het box 1 inkomen, maar van het verzamelinkomen, box 1, box 2 en box 3 samen. De algemene heffingskorting is in 2025 maximaal € 3.068 en deze daalt met 6,337% naarmate het inkomen stijgt (bij inkomens van € 28.406 tot € 76.817).

De algemene heffingskorting van jou of je partner kan dus minder worden of zelfs vervallen, waardoor de dividenduitkering in feite meer kost dan eerder gedacht. Laat dit dus tevoren door een accountant of fiscalist.

Omslagpunt Eenmanszaak omzetten in BV

Het fiscale omslagpunt is de grens waarop het fiscaal voordeliger is om een BV op te richten of de eenmanszaak om te zetten in een BV. In 2025 geldt als vuistregel dat een BV fiscaal voordeliger is dan een eenmanszaak, vanaf een winst vóór ondernemersaftrek van circa €120.000,00. Boven dit bedrag is de BV fiscaal gunstiger, beneden dit bedrag de eenmanszaak. Waar het omslagpunt ligt is afhankelijk van het gebruikelijk loon, de vennootschapsbelasting en of er dividend uitgekeerd wordt. Een accountant of fiscalist kan het omslagpunt berekenen.

Je bedrijf omzetten van een eenmanszaak in BV

Je hebt de keuze gemaakt, je wil wel overstappen naar een BV. Maar hoe pak je dit aan? Je kunt je eenmanszaak op verschillende manieren omzetten naar een BV. Je kunt de eenmanszaak omzetten naar een bv via een activa passiva transactie, met een ruisende omzetting of een geruisloze omzetting.

Activa-passiva transactie

Via een activa passiva transactie verkoop je alle activa en passiva van de eenmanszaak aan de nieuwe BV. De keuze voor een activa-passivatransactie heeft gevolgen voor de fiscale aftrekbaarheid van de goodwill en de afschrijvingen van stille reserves. Bij overdracht door middel van verkoop van de activa-passiva moet de verkoper in beginsel (direct) afrekenen met de fiscus. Uw accountant en/of fiscalist kan voor u nagaan wat voor u het voordeligst is.

Geruisloze inbreng

Wil je het betalen van inkomstenbelasting uitstellen? Dan kies je voor een geruisloze inbreng. Bij een geruisloze omzetting hoef je geen inkomstenbelasting te betalen over fiscale reserves of over de overwaarde van je bedrijfspand. Er zijn wel regels verbonden aan de geruisloze omzetting, je mag bijvoorbeeld niet binnen drie jaren de aandelen verkopen. Wanneer je je onderneming binnen drie jaar wilt verkopen is de geruisloze inbreng geen optie en zal de onderneming ruisend moeten worden ingebracht in de BV.

Voor de geruisloze inbreng dient op tijd een intentieverklaring te worden geregistreerd bij de Belastingdienst. Voor inbreng met terugwerkende kracht tot 1 januari dient er voor 1  oktober (van hetzelfde jaar) een intentieverklaring te zijn (geregistreerd). Voor 1 april van het jaar daarop moet de inbreng zijn geregeld bij de notaris middels een notariële akte, cijfers mogen niet ouder zijn dan 6 maanden. Voorbeeld: inbrengen per 1 januari 2024, oprichten voor 1 april 2025, cijfers 2024 moeten dan gereed zijn. De notaris heeft een inbrengbalans en een inbrengbeschrijving nodig voor de geruisloze inbreng in de BV.

Ruisende inbreng

De ruisende inbreng betekent dat de onderneming tegen de waarde in het economische verkeer, ook wel de werkelijke waarde genoemd, wordt ingebracht in de BV. De waarde in het economische verkeer, ofwel werkelijke waarde, is doorgaans hoger dan de boekwaarde. Over het verschil tussen de boekwaarde en de meestal hogere waarde in het economische verkeer – ook wel de “stakingswinst” genoemd – dient de ondernemer af te rekenen. De afrekening over de stakingswinst leidt doorgaans tot een substantieel bedrag aan verschuldigde inkomstenbelasting.

Soms is het gunstig om ruisend in te brengen en omdat daarna door de nieuw te hanteren boekwaarden in de BV minder belasting hoeft te worden betaald door een hoger afschrijvingspotentieel. De accountant en/of fiscalist kan je informeren over het bedrag dat je dient te betalen aan de Belastingdienst.

Je moet je bij een de inbreng/omzetting wel aan allerlei voorwaarden houden. Zo dient er, indien je met terugwerkende kracht ruisend “de BV in wilt” een intentieverklaring te worden ondertekend en geregistreerd bij de Belastingdienst. Daarbij is het ook mogelijk om later in een jaar ruisend de BV in te gaan en een beroep te doen op een terugwerkende kracht van drie maanden.  Het oprichten van de BV dient binnen negen maanden na het overgangstijdstip plaats te vinden. Het overgangstijdstip is het moment waarop de resultaten (met terugwerkende kracht) voor rekening en risico van de BV komen. Deze termijn is korter dan de termijn die daarvoor geldt bij een geruisloze inbreng (15 maanden).

De notaris heeft een inbrengbalans en een inbrengbeschrijving nodig voor de ruisende inbreng in de BV.

Het is verstandig om fiscaal advies te vragen om te kunnen kiezen voor de optie die voor jou het gunstigst is. Op de site van de KvK staat algemene informatie.

Zes stappen voor het omzetten van een eenmanszaak naar een BV

Om het omzetten van je eenmanszaak in een BV zo georganiseerd mogelijk te maken, hebben wij zes stappen voor je op een rij gezet.

1. Bespreek het overgangstijdstip

Bespreek met je accountant vanaf welke dag het bedrijf voor rekening van de BV moet komen; het overgangstijdstip. Praktisch gezien houd je 1 januari aan. 

2. Schakel de notaris op tijd in

Neem op tijd contact op met je notaris. Wacht niet totdat alle cijfers of het advies over de belastingen klaar zijn. Wij kunnen je alvast advies geven over de inhoud van de statuten, ontwerp van de oprichtingsakte en meedenken in wat er nog meer geregeld of meegenomen moet worden, bijvoorbeeld de privézaken. Een termijn van twee maanden is gebruikelijk.

3. Houd de planning in de gaten

Houd de planning in de gaten, wij helpen je hier natuurlijk bij. Als je 1 januari als overgangstijdstip aanhoudt moet je ook rekening houden met de volgende belangrijke data:
a.     1 april: voor 1 april moet er een intentieverklaring geregistreerd zijn (ruisende inbreng)
b.     1 juli: vanaf 1 juli heb je voor de oprichting van de BV tussentijdse cijfers nodig.
c.     1 oktober: voor 1 oktober moet de intentieverklaring geregistreerd zijn (geruisloze inbreng)
d.     1 april, een jaar later: voor deze dag moet alles geregeld zijn. 

4. Bereid de overgang voor

Bereid voor wat deze overgang voor je bedrijf inhoudt. Wij helpen je natuurlijk op weg, maar er moeten allerlei praktische zaken geregeld worden. Bijvoorbeeld met je bank, je werknemers, je verhuurder, je klanten en je toeleveranciers. Zij krijgen ineens te maken met een BV in plaats van een eenmanszaak.

5. Financiële documenten

Bij het bv oprichten heb je twee financiële documenten nodig: een inbrengbalans (deze wordt opgesteld per 1 januari, het overgangstijdstip) en een beschrijving van de inbreng (maximaal zes maanden oud). Bij oprichting voor 1 juli kunnen beide documenten uitgaan van de situatie per 1 januari, dat is overzichtelijk en efficiënt. De inbrengbalans en de beschrijving van de inbreng worden door de accountant of fiscalist bij de notaris aangeleverd.

6. Nieuwe bv inschrijven bij KvK

Bij de overstap maakt de notaris een aandeelhoudersregister voor jouw BV. Daarnaast zorgt de notaris ervoor dat uw nieuwe BV wordt ingeschreven bij de KVK. Wanneer je de eenmanszaak inbrengt wordt deze voortgezet door de BV. De nieuwe BV krijgt een nieuw KvK nummer. Met de inschrijving wordt jouw oude eenmanszaak uitgeschreven, hier zorgt de notaris voor. Wil je niet dat je bestaande eenmanszaak/onderneming wordt uitgeschreven, dan dien je dit voor het ondertekenen van de akten bij de notaris aan te geven.