De WBTR: wat betekent het aflopen van het overgangsrecht voor verenigingen en stichtingen?

De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) is op 1 juli 2021 in werking getreden en is van toepassing op verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. Deze wet kent nieuwe regels om de kwaliteit van bestuur en toezicht van genoemde rechtspersonen te verbeteren. Verder bevat de wet regels met betrekking tot de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen bij een onbehoorlijke taakvervulling. Op een aantal gebieden, waaronder het meervoudig stemrecht, gold een overgangsrecht van vijf jaar.

Wat is het meervoudig stemrecht volgens de WBTR?

Meervoudig stemrecht houdt in dat een bepaalde bestuurder meer stemmen kan uitbrengen dan andere bestuurders. Een voorbeeld hiervan is een familiestichting, waarin de (groot)vader de meerderheid van de stemmen heeft.

In de WBTR is bepaald dat een bestuurder nooit meer stemmen kan uitbrengen dan het aantal van de andere bestuurders samen. De wet gaat er vanuit dat alle bestuurders samen verantwoordelijk zijn voor het bestuur. Het moet niet mogelijk zijn dat één bepaalde bestuurder zijn zin kan doordrukken bij de besluitvorming.

Per 1 juli 2026 is het overgangsrecht voor het meervoudig stemrecht vervallen. Dat betekent dat bestaande statuten die nog een regeling bevatten waarbij één bestuurder meer stemmen kan uitbrengen dan alle andere bestuurders samen, op dit punt niet langer gelden. Ook als de statuten nog niet zijn aangepast, is het meervoudig stemrecht vervallen. Het is daarom verstandig om de statuten te controleren en, als dat nog niet is gebeurd, in overeenstemming te brengen met de huidige wetgeving.

Welke regels zijn met de WBTR gewijzigd?

De belangrijkste andere onderdelen van de WBTR zijn:

• bestuurders en commissarissen moeten zich bij de vervulling van hun taak inzetten voor het belang van de onderneming of organisatie en worden aansprakelijk gesteld bij een onbehoorlijke taakvervulling, bijvoorbeeld in het geval van een faillissement;
• het wordt mogelijk om een raad van commissarissen of een raad van toezicht te benoemen voor verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen;
• de ontslagregels voor bestuurders en toezichthouders worden gemoderniseerd;
• een bestuurder met een tegenstrijdig belang mag niet deelnemen aan besluitvorming over een onderwerp waar de bestuurder belang bij heeft;
• in de statuten moet een regeling worden opgenomen voor belet of ontstentenis van alle bestuurders en commissarissen. Er is sprake van belet of ontstentenis als een bestuurder door ziekte, overlijden of andere oorzaken niet meer deel kan nemen aan het bestuur. In de WBTR is bepaald dat alle statuten een regeling moeten hebben waarin geregeld wordt wie er bevoegd is om in dat geval besluiten te nemen.

Moeten de statuten van een vereniging of stichting worden aangepast?

Deze onderdelen zijn in 2021 in werking getreden en “overrulen” de regelingen in bestaande statuten. Deze regelingen uit de statuten gelden dan niet meer. Alle statuten van verenigingen en stichtingen moeten bij de eerstvolgende statutenwijziging aangepast worden aan de WBTR. Voor deze aanpassingen geldt geen deadline.

Nu het overgangsrecht voor het meervoudig stemrecht is verstreken, is dit een goed moment om na te gaan of de statuten nog aansluiten bij de huidige wetgeving. Zolang de statuten niet zijn aangepast, bestaat het gevaar dat bestuurders niet op de hoogte zijn van de geldende wettelijke regels en kan er verwarring ontstaan.